NA PODSTAWIE ART. 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ( DZ. U. Z 2021, POZ. 1983 ZE ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA ( Z 2022 R. POZ. 1134) („ROZPORZĄDZENIE”) 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) jest 1 075 857 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Krynicki Recykling Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie (ul. Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn, Polska) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000291772, NIP: 7393340652, REGON: 519544043 (dalej „Spółka”), zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLKRNRC00012, każda o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) reprezentujące kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj. każda uprawniająca do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej łącznie „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Nazwa: SCR-Sibelco (dalej „Wzywający”) Siedziba: Antwerpia, Belgia Adres: Plantin en Moretuslei 1A, B-2018 Antwerpia, Belgia 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma (nazwa): Santander Bank Polska - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona jednostka organizacyjna Santander Bank Polska z siedzibą w Warszawie (dalej „Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa Telefon: + 48 61 856 44 44 Adres e-mail: @ 5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 1 075 857 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) Akcji uprawniających do 1 075 857 (jednego miliona siedemdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 6,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 6,20% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane. W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie akcje Spółki, tj. 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) akcji Spółki uprawniających do 17 365 800 (siedemnastu milionów trzystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki. 6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania. Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu. 8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju. Cena, po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu, wynosi 23,00 zł (dwadzieścia trzy złote 00/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”). Akcje nie są zróżnicowane pod względem liczby głosów przypadających na jedną Akcję. 9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na GPW, wynosi 20,11 zł (dwadzieścia złotych 11/100). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na GPW, wynosi 22,30 zł (dwadzieścia dwa złote 30/100). Najwyższa cena jaką Wzywający zapłacił lub zobowiązał się zapłacić w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy wynosi 23 zł (dwadzieścia trzy złote) za Akcję, która została zaoferowana w wezwaniu na Akcje ogłoszonym w dniu 23 marca 2022 r. na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy w brzmieniu obowiązującym przed 30 maja 2022 r. We wspomnianym okresie Wzywający nie nabywał ani nie zobowiązał się do nabywania żadnych Akcji w zamian za świadczenie niepieniężne. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Żaden z podmiotów zależnych Wzywającego, nie nabywał ani nie zobowiązał się do nabywania żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne. Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie jest ani w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy oraz nie ma, ani w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, nie było osoby trzeciej, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 a) Ustawy. 10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. W ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych nie nabywał pośrednio Akcji. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie jest ani w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy oraz nie ma, ani w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, nie było osoby trzeciej, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 a) Ustawy. 11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: 20 lipca 2022 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 21 lipca 2022 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 19 sierpnia 2022 r. Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: 24 sierpnia 2022 r. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: 26 sierpnia 2022 r. Zgodnie z art. 79e ust. 1 pkt 2 w związku z art. 79f ust. 2 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być zmieniony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Zgodnie z art. 79e ust. 6 Ustawy Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 5 (pięć) dni przed upływem terminu zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać wydłużony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje. Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy, termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli przed jego zakończeniem wszystkie pozostałe Akcje zostały objęte zapisami. Zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy, Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania. 14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na datę Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 16 289 943 (szesnaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy) akcje Spółki reprezentujące 93,80% kapitału zakładowego, uprawniające do wykonywania 16 289 943 (szesnastu milionów dwustu osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 93,80% ogólnej liczby głosów. Żaden z podmiotów zależnych Wzywającego nie posiada akcji Spółki, zatem Wzywający nie posiada pośrednio żadnych akcji Spółki. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający, ani jego podmioty zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami zależnymi zamierza posiadać 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) akcji Spółki uprawniających do 17 365 800 (siedemnastu milionów trzystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. 16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania. 17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego dokumentu Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje. Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym. 19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu. Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”). W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską. Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia: - dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia zakończenia wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy, albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Ustawą, przez osobę składającą zapis, oraz - zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie. Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@ informacji o przyjętych zapisach, zawierających: a) indywidualny numer zapisu, b) liczbę akcji poszczególnych rodzajów objętych zapisem, c) datę przyjęcia zapisu. Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej. Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący. W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza niezwłocznie, nie później jednak niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia następującego po zakończeniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie w powyższym zakresie). W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji, Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji giełdowej. 20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Z zastrzeżeniem punktu 11 niniejszego dokumentu Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania. Transakcje, w wyniku których Wzywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów. 21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Wzywający jest podmiotem dominującym Spółki w rozumieniu Ustawy. Na datę Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 16 289 943 (szesnaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy) akcje Spółki reprezentujące 93,80% kapitału zakładowego, uprawniające do wykonywania 16 289 943 (szesnastu milionów dwustu osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 93,80% ogólnej liczby głosów. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 21 niniejszego dokumentu Wezwania. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania. Wzywający, działający jako podmiot nabywający Akcje, oświadcza, że nabycie Akcji w Wezwaniu nie jest warunkowane otrzymaniem decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców ani decyzji właściwego organu o wyrażeniu zgody na nabycie Akcji będących przedmiotem Wezwania, ani decyzji o braku sprzeciwu na nabycie Akcji w ramach Wezwania. 24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ostateczna liczba Akcji nabyta przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Wezwanie jest ogłaszane w celu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym zgodnie z art. 91 Ustawy. Wzywający zamierza doprowadzić do zwołania Walnego Zgromadzenia, podczas którego, na żądanie Wzywającego, Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy ("Uchwała Delistingowa"). Po podjęciu Uchwały Delistingowej, zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy, Spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Jednocześnie, w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający nie wyklucza możliwości ogłoszenia przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. W przypadku gdyby Wzywający zdecydował się na rozpoczęcie procedury przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od daty przekroczenia przez Wzywającego progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy. W opinii Wzywającego, wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym pozwoli na bardziej efektywną integrację biznesową Spółki z grupą Wzywającego. Wspomniana integracja stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Wzywający zamierza wspierać ciągły rozwój i wzrost wartości Spółki, w szczególności dzięki wieloletniemu doświadczeniu Wzywającego na rynku. W ocenie Wzywającego Spółka posiada szereg trwałych przewag konkurencyjnych, które pozwolą jej odnieść sukces na rynkach docelowych. Jednocześnie Wzywający chciałby po realizacji Wezwania zapewnić ciągłość działalności Spółki. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. 25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 24 niniejszego dokumentu Wezwania. 26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci depozytu gotówkowego (w walucie EUR) zablokowanego na rachunku maklerskim Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy. 27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów Pozostałe warunki wezwania Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów od inwestorów w Wezwaniu, zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 11 niniejszego Wezwania. Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie. Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić wysokość ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu. Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48) 691 510 168, (+48) 607 082 607, (+48) 693 809 318. Zastrzeżenie prawne Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej ani Podmiotu Pośredniczącego. PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU) ______________________________________ Imię i nazwisko: Kamil Sarnecki Stanowisko: Pełnomocnik PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ______________________________________ Imię i nazwisko: Arkadiusz Bociąga Stanowisko: Pełnomocnik ______________________________________ Imię i nazwisko: Anna Kucharska Stanowisko: Pełnomocnik kom mra